Coût fiscal

Apport du fonds dans le capital d'une société à créer (1ère solution)

Taxation des bénéfices de l'entreprise individuelle

L'apport de l'entreprise individuelle à une société équivaut à la cessation de son activité et entraîne ainsi en principe la taxation des bénéfices qu'elle a réalisés.

Apports et droits d'enregistrement

- Les apports purs et simples ou les apports à titre onéreux au capital d'une société, d'un fonds de commerce, d'immeubles (s'ils sont apportés avec les actifs affectés à l'exercice de l'activité professionnelle), d'une clientèle ou d'un droit au bail, faits par une personne physique relevant de l'impôt sur le revenu, sont exonérés de droits d'enregistrement, à condition que l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres reçus en échange de l'apport.
- Les apports purs et simples d'immeubles achevés depuis moins de 5 ans et les terrains à bâtir sont soumis au droit d'enregistrement fixe.
- Les apports à titre onéreux d'immeubles sont soumis à un droit proportionnel de 5 %, sans engagement particulier.
- Les marchandises neuves apportées en même temps que le fonds de commerce sont soumises à la TVA.

Apports et taxation des plus-values

L'apport de l'entreprise individuelle dans le capital de la société est fiscalement assimilée à une cession, ce qui entraîne l'imposition des plus-values (de façon schématique, la plus-value correspond à la différence entre la valeur d'apport du bien corporel ou incorporel et la valeur d'achat à l'origine. Si le bien apporté a été créé par l'entrepreneur individuel, comme sa clientèle, la plus-value correspond à la valeur d'apport). Mais, il existe un régime de sursis d'imposition des plus-values, prévu par l'article 151 octies du CGI , qui peut s'appliquer. Il fonctionne de la manière suivante :
- la plus-value sur les éléments amortissables n'est pas imposée au nom de l'entrepreneur individuel, mais elle est réintégrée dans le résultat imposable de la société nouvelle, sur une période maximum de 5 ans (ou bien, elle est imposée immédiatement au taux réduit des plus-values à long terme),
- la plus-value sur les éléments non amortissables (notamment les éléments incorporels) est reportée dans le temps, jusqu'à ce que les parts de capital ou actions reçues en contrepartie de cet apport soient cédées, rachetées ou annulées.

Les conditions à remplir, pour bénéficier de ce report d'imposition , sont les suivantes :

l'apporteur est une personne physique, exerçant une activité commerciale, artisanale, libérale,
l'apport doit porter sur une branche complète d'activité ou sur une entreprise individuelle,
l'apport peut être effectué en faveur de toute société nouvelle, quelle que soit sa forme juridique, à condition qu'elle soit soumise à un régime réel d'imposition,
la société bénéficiaire de l'apport doit inscrire les stocks à l'actif de son bilan à la valeur comptable pour laquelle ils figurent au dernier bilan de l'entreprise apporteuse,
en cas de transmission, à titre gratuit, des droits sociaux rémunérant l'apport ou de la nue-propriété de ces titres, le report d'imposition est maintenu à condition que le bénéficiaire s'engage à payer la plus-value s'il cède ses titres ou si la société vend le bien apporté.

A noter: lorsque l'entrepreneur individuel a apporté son entreprise à une société et qu'il a bénéficié du report de l'imposition des plus-values d'apport sur éléments non amortissables, il peut imputer sur ces plus-values les moins-values qu'il constate lors de la cession des titres correspondant à cet apport (réponse ministérielle n° 13533 - Journal officiel du 6 juillet 1998 p. 3757).

Une fois, le délai de conservation de 3 ans écoulé , le dirigeant pourra céder sa société à des conditions plus avantageuses pour le repreneur :

La cession des parts socialesest soumise à un droit d'enregistrement de 3%.
Les acquéreurs de parts sociales peuvent bénéficier d'un abattement sur le montant de ces droits d'enregistrement. Cet abattement est égal, pour chaque part sociale, au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.
Les cessions d' actions, qu'il y ait ou non un acte écrit, sont soumises aux droits d'enregistrement au taux de 0,1 % à la charge de l'acquéreur. (ce taux est de 5 % si la moitié de l'actif de la société est constituée d'immeubles).

Cession du fonds à une société nouvellement créée (2ème solution)

A la charge de la société repreneur

- Paiement des droits d'enregistrement
Pour la fraction du prix Pour la fraction du prix comprise entre 23 000 euros et 200 000 euros : 3 %
Pour la fraction du prix > à 200 000 euros : 5 %
Ces droits sont fiscalement déductibles pour la société repreneur.
Ils peuvent être légèrement réduits lorsque l'acquisition se situe dans certaines zones prioritaires de développement, sous réserve que l'acquéreur s'engage à maintenir l'exploitation pendant 5 ans.
- La TVA sur le stock de marchandises : le stock est vendu séparément par le cédant à la société repreneur comme s'il s'agissait d'un acte de commerce, mais, l'opération est dispensée de TVA.

A la charge du cédant

- Imposition immédiate des bénéfices.
- Imposition au titre des plus-values professionnelles (exonération sous conditions).
- Reversement au service des impôts d'une quote-part de la TVA déduite sur les matériels acquis depuis moins de 4 ans.

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